Il mondo di Guatri

Un incarico insolito

Ero ancora Rettore della Bocconi nel 1986 quando il Tribunale Civile di Milano mi conferì un incarico insolito (ma io di incarichi «normali» non ne ho mai avuti): la valutazione, a mezzo di perizia giurata, dei «certificati di associazione in partecipazione» emessi dall’Eurogest di Paolo Federici.

Questi certificati divennero di moda nel nostro Paese in periodi di grande inflazione della lira, come avveniva appunto negli anni Ottanta (si veda la tabella che segue). Gli investitori non sapevano, in quei frangenti, come difendersi.

Tabella 1 La svalutazione monetaria dal 1980 al 1990

Paolo Federici (foto a p. 150) non era «uno qualunque» (come ai tempi accadde per altre persone che seguirono il percorso – sempre a difesa dell’inflazione – dei certificati e che spesso erano veri e propri truffatori). No! Paolo Federici era preparato e aveva al seguito persone altrettanto capaci e serie. Aveva tra i propri consulenti il fior fiore dell’avvocatura italiana (Cesare Grassetti, Giuseppe Guarino, Victor Uckmar, Alessandro Pedersoli)^[25]. A ciò si aggiunga che suo consulente tecnico era il grande bocconiano Giorgio Pivato, amico indimenticabile^[26].

La valutazione dei certificati di partecipazione

L’idea-base di Paolo Federici fu di trasformare i certificati di partecipazione in azioni quotate in Borsa. Idea, in un certo senso, geniale e innovativa. Il primo passo fu la fusione da parte della Scotti SpA con Assofina SpA.

Assofina SpA poteva essere valutata, in sede di aumento di capitale, circa 130 miliardi di lire secondo Federici e circa 100 miliardi di lire secondo Giorgio Pivato, suo consulente.

La parte di gran lunga maggiore dell’aumento di capitale avvenne mediante il conferimento in natura dei certificati di partecipazione, cioè dei titoli atipici in mano a 14.000 risparmiatori. Questa parte era ovviamente da stimare: a tal fine fui nominato dal Tribunale di Milano, che mi assegnò il termine di circa un mese (entro marzo 1986).

L’urgenza e la delicatezza della stima imposero (col consenso del Tribunale, ma sotto la mia responsabilità) che mi affiancassi un tecnico-immobiliarista, scelto in Piero Carrer, ordinario di Estimo all’Università di Firenze.

La media per ciascun certificato immobiliare, rispetto al valore nominale, risultò superiore del 30%. I certificati agricoli (peraltro riferiti solo a tre operazioni) evidenziarono, al contrario, una minusvalenza del 15% rispetto al valore nominale. Il totale espresso dalla mia perizia risultò, conclusivamente, di 621 miliardi di lire. Una cifra ingente per quei tempi^[27]

La perizia del Tribunale

La mia perizia di valutazione (ex art. 2343 codice civile) in data 12 marzo 1986 così recita nella Premessa:

Con provvedimento in data 25/11-23/12/1985 del presidente del Tribunale di Milano, su istanza dei presidenti delle società Scotti Finanziaria SpA ed Edifin SpA, il sottoscritto prof. Luigi Guatri, con studio in Milano, Via Massena n. 12/7, è stato nominato esperto, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2343 codice civile.

Ciò al fine della stima di numerosi tipi di «certificati di partecipazione» emessi in passato da varie società del Gruppo Eurogest e destinati a essere apportati nella Scotti Finanziaria SpA (con sede in Milano, Via Agnello n. 5), a fronte di azioni derivanti da un aumento di capitale della predetta società.

La presente relazione, anche mediante le n. 43 schede allegate, descrive i beni (certificati) destinati al conferimento, espone i criteri seguiti nella stima ed elenca infine il valore attribuito a ciascun tipo di «certificato».

La stima fa riferimento alla data del 31 dicembre 1985.

Come detto, il supporto di questa perizia furono le stime del professor Carrer (in pari data), che richiama alcuni immobili di grande importanza. Ne ricordiamo alcuni tra i più noti:

• l’immobile del Corriere della Sera a Milano, via Solferino;
• gli uffici della Rizzoli/Corsera in via Rizzoli a Milano (dove ho passato due anni come commissario giudiziale dell’amministrazione controllata Rizzoli/Corsera);
• il palazzo Corti Lambruschini di Genova (ancora oggi tra i migliori immobili della città);
• l’Hotel Marino alla Scala a Milano;
• il Centro Direzionale Tuscolana a Roma;
• il Distretto della Fiera a Bologna;
• le 12 tenute in Maremma.

L’aumento di capitale «in natura»

A tutti i risparmiatori che decisero di convertire i loro certificati in azioni quotate della Scotti SpA fu dato in cambio un definito numero di azioni, in parte ordinarie e in parte privilegiate^[28], secondo un rapporto 1 azione ordinaria per 2 privilegiate.

Ogni azione della Scotti SpA, infine, ebbe un valore attorno a 1.050 lire (negli stessi giorni, peraltro, il titolo – sospeso dal listino ufficiale da ben 9 anni – era scambiato al terzo mercato attorno a 1.400 lire).

In tal modo andava delineandosi il portafoglio della Scotti SpA. Oltre a quelle già citate, derivanti dalle conversioni dei certificati, vi entrarono altre partecipazioni: il 10,1% della compagnia di assicurazione Tirrena; il 90% della Rigim, un ente di gestione fiduciaria autorizzata a emettere «fedi d’investimento»^[29]; la Eurogest Belge; il 25% di Torino Ovest (società per lo sviluppo del Campo di volo a Torino); Master (società specializzata nel settore delle multiproprietà); e altri minori.

Fu ceduto alla Banca Manusardi (di Milano) l’8% dell’American Service Bank, ricavandone un utile (con una plusvalenza di un miliardo di lire). Dalla cessione delle vecchie partecipazioni di Cabassi derivarono, al contrario, sensibili minusvalenze.

Dopo l’aumento di capitale la società si sarebbe conclusivamente presentata sul mercato con un capitale netto di 800 miliardi di lire (all’attivo 1.000 miliardi, al passivo 200 miliardi, di cui solo 120 di indebitamento). All’Eurogest rimase, infine, una quota di maggioranza relativa del 25% di azioni ordinarie (corrispondente al 40-50% dei diritti di voto).

Gualtiero Brugger, presidente della Scotti SpA

Ho sempre considerato Gualtiero Brugger (foto a p. 150), che fu allievo dell’amico Giorgio Pivato, il miglior esperto che abbia mai incontrato nella mia lunga vita professionale^[30]. Sui documenti da lui elaborati come mio collaboratore non avevo che da apporre la mia firma, senza vi fosse il bisogno di cambiare una sola frase, spesso una sola parola. Questo è accaduto in molti e diversi frangenti. Tra questi ricordo con certezza la collaborazione per redigere i piani del Gruppo Redaelli in amministrazione straordinaria ex lege Prodi. Scrivo in Li ho visti così 1:

Tra i collaboratori diretti che mi ero portato dalla Bocconi, vi era uno allora giovane, che fu per me un riferimento essenziale per redigere i numerosi e complessi piani di risanamento: Gualtiero Brugger. L’allora trentaseienne Brugger era la «colonna»: nessuno meglio di lui sapeva approfondire, analizzare, prevedere, comparare, insomma «macinare» piani convincenti. Era una delle sue prime esperienze professionali: dopo pochi mesi diventerà il mio successore all’amministrazione straordinaria della Redaelli^[31].

Brugger è stato anche coraggioso; e lo ha dimostrato in diverse occasioni. Così, quando si è opposto con fermezza ad alcune… discutibili iniziative di alcuni degli ultimi Rettori della Bocconi (ed ex post risultò quanto avesse ragione); quando scrisse al Presidente della Repubblica Napolitano (in occasione dell’inaugurazione del grande complesso immobiliare di via Röntgen) lamentando che la lapide dei Caduti dell’ultima guerra – nella quale suo padre, Guido Brugger, era caduto – fosse stata spostata dall’atrio di via Sarfatti in un luogo aperto alle intemperie milanesi.

Questo suo carattere lo dimostrò anche assumendo, con coraggio, la presidenza della Scotti SpA.

La storia di Eurogest: come si può riassumere a «cose fatte»

Milano Finanza così riassume nel 2006, cioè a 18 anni dall’inizio, la storia di Eurogest^[32]:

A distanza di 18 anni si chiude uno dei capitoli più controversi nella storia del risparmio gestito in Italia, quello di Eurogest. In maniera del tutto sottotono. Con una comunicazione sulla Gazzetta Ufficiale del 20 dicembre e la quasi contemporanea pubblicazione del testo, su un unico quotidiano nazionale, Carlo Rava e Antonio Nuzzo, i commissari liquidatori, hanno comunicato ai 16.000 sottoscrittori della Fundus, fiduciaria per l’investimento in liquidazione coatta amministrativa, che il ministero delle Attività produttive ha autorizzato, a fine novembre, il nono e ultimo rimborso dei creditori chirografari e di quelli ammessi in via tardiva. Si tratta di quasi 30 milioni di euro, circa il 15% di quei 381 miliardi di lire investiti, negli anni Ottanta, da migliaia di risparmiatori italiani. Fino a lunedì 9 gennaio si potrà presentare ricorso al Tribunale di Torino.

L’ultimo rimborso nel 1996, poi il caso in Cassazione. L’ultimo rimborso, pari al 5% del credito per un totale di 19 miliardi di lire, era avvenuto a metà del 1996, quando ai risparmiatori furono restituiti, nel complesso, 320 dei 380 miliardi di lire dovuti. Da allora sono trascorsi quasi dieci anni, a causa di una divergenza interpretativa di tipo fiscale tra Fundus e l’Agenzia delle entrate, che nel frattempo era finita in Cassazione. I diversi gradi di giudizio hanno dato ragione nel frattempo alla fiduciaria, permettendo alla fine ai commissari liquidatori di rimborsare il 15% restante.

Il lato positivo della storia è che si tratta di un raro caso di rimborso completo del capitale. Quest’ultimo, tuttavia, spiega Giorgio Bernardi, direttore di Associttadini, che ha seguito il caso nel corso del suo svolgimento (aveva lavorato per una decina di anni come agente della capogruppo Eurogest), è avvenuto nell’arco di quasi due decenni e ai prezzi storici. Senza more, interessi e soprattutto senza tener conto dell’inflazione.

Un crack a catena. La storia di Fundus SpA è collegata a un crac più importante, quello di Eurogest/Scotti, che coinvolse a sua volta 15.000 persone per 514 miliardi di lire. Investitori, questi ultimi, meno fortunati di quelli di Fundus, perché nel frattempo sono rimasti a mani vuote. Fundus era una fiduciaria torinese che fungeva da polmone finanziario di Eurogest, il gruppo di Paolo Federici (vi giravano attorno 31 società), il finanziere che promosse i certificati immobiliari di Eurogest negli anni Ottanta.

Attraverso una rete di agenti, il finanziere promosse svariate operazioni immobiliari, per esempio la realizzazione di centri commerciali, finanziate collocando tra i risparmiatori questi titoli, detti atipici, perché non soggetti a quotazioni in borsa. I certificati di partecipazione si rivelarono difficilmente liquidabili prima della conclusione dell’affare immobiliare. Anche il legislatore li prese di mira con provvedimenti fiscali, come la ritenuta del 30% sui proventi.

Fu per questo che alla fine del 1986 Paolo Federici pensò di sostituirli con le azioni di una società sospesa dalle quotazioni fin dal 1977, la Scotti finanziaria. Oltre il 95% dei sottoscrittori dei certificati Eurogest aderirono all’offerta di pubblico scambio, ma la Scotti non è mai rientrata in borsa, prima per l’opposizione della Consob e in seguito per il crollo del gruppo Federici.

Nel gennaio 1988 la capogruppo non riuscì a onorare i contratti di riporto nei confronti della controllata Fundus. A marzo Eurogest fu ammessa alla procedura di amministrazione controllata. Il ministero dell’Industria decretò poi la messa in liquidazione coatta amministrativa di Fundus. In ottobre la maggioranza del capitale sociale di Eurogest/Scotti passò da Federici al gruppo Sasea dell’italo-svizzero Florio Fiorini, ex direttore finanziario dell’ENI, definito all’epoca il lavandaio della finanza italiana. Nel 1989 la società rimborsò i debiti per riporti ai liquidatori della Fundus per 186 miliardi di lire e in ottobre Fiorini lanciò un’offerta pubblica di scambio di azioni Eurogest con azioni Sasea holding: in quell’occasione il flottante di Eurogest si ridusse a meno del 3% e il 14 giugno 1990 la società fu cancellata dal listino. Le casse di Eurogest/Scotti sono state poi prosciugate per finanziare le società del gruppo Sasea, esposto con il Crédit Lyonnais, poi a sua volta finito in un crac. Ai nuovi amministratori di Eurogest/Scotti non rimase che svalutare crediti e partecipazioni nei confronti del gruppo Sasea, che nel frattempo era sprofondato in una bancarotta da 5.000 miliardi di lire. Il fallimento di Sasea holding costò a Fiorini una condanna in Svizzera a quasi quattro anni di carcere.

I protagonisti oggi fra politica, immobili e buen retiro. Che cosa hanno fatto nel frattempo i protagonisti del crac Eurogest? Sasea era la società con la quale Fiorini acquistò, negli anni Ottanta, Odeon Tv da Calisto Tanzi, pagandola un quarto del suo valore, perché aveva fatto mettere l’emittente in fallimento. Tanzi inoltre era stato socio di Fiorini nella Sidit, Società italo-danubiana di investimenti e trading. Fiorini, poi, ha avuto come socio in affari Giancarlo Parretti, con cui tentò, rovinosamente, la scalata alla Metro Goldwin Mayer via Crédit Lyonnais. Mentre Fiorini è uscito di scena, dopo aver scontato fino al 1996 quasi quattro anni di carcere in Svizzera e patteggiato la condanna in primo grado a causa della bancarotta della consociata italiana di Sasea, Parretti, superati i guai con la giustizia americana e francese, ha dato vita a un movimento civico, Orvieto agli orvietani, ed è tornato a occuparsi di cinema.

Anche Paolo Federici ha continuato con l’attività. Ha incarichi in tre società immobiliari e partecipa in altre quattro. Prima di Eurogest era stato fra i protagonisti di un altro fallimento, nel 1973: quello di International Fur Brokers SpA, specializzata nel commercio di pellicce, dove era membro del CdA.

La vicenda giudiziaria

Nel 1993 fu disposta dal Tribunale di Milano un’ispezione giudiziale ex art. 2409 codice civile a carico della Scotti Finanziaria SpA. Ispettore giudiziale fu nominato Pietro Manzonetto, a cui si contrapposero Flavio Dezzani, consulente del pubblico ministero, e Guglielmo Fransoni, consulente degli amministratori della società. In breve l’ispezione sostiene che la sintesi degli «interventi e rettifiche» è quella riportata dalla tabella che segue.

Tabella 2 Sintesi di interventi e rettifiche (mln £)

Sintesi patrimoniale

Nel bilancio al 31 ottobre 1991 e al 31 ottobre 1992, gli «interventi e le rettifiche» sono stati decisi dagli attuali amministratori, ma i fatti generatori – secondo l’ispettore – hanno avuto origine anteriormente alla data del 31 ottobre 1991. Conseguentemente «gli interventi e le rettifiche» imputati al bilancio chiuso al 31 ottobre 1992 avrebbero invece dovuto essere imputati al bilancio chiuso al 31 ottobre 1991. E l’ispettore prosegue^[33]:

In alcuni specifici casi vi sono significativi sintomi che lasciano incerti circa la possibilità che gli elementi valutativi conosciuti e utilizzati dagli amministratori in sede di redazione del bilancio al 31 ottobre 1992 non potessero essere noti all’epoca di redazione del bilancio al 31 ottobre 1991 per il quale, viceversa, non sono stati utilizzati.

A titolo d’esempio, viene riportato il caso Albertine-Breaverbrook/ società di HLM^[34]:

Il complesso della documentazione esaminata su questa materia, peraltro, lascia pensare che all’atto del loro ingresso nel gruppo e, comunque, all’epoca di formazione del bilancio al 31 ottobre 1991 di Scotti Finanziaria e delle situazioni patrimoniali di Scotti International al 30 aprile 1992 e al 31 dicembre 1991 (versione definitiva del relativo bilancio d’esercizio), gli amministratori di Scotti International e di Scotti Finanziaria potessero disporre degli elementi per conoscere le circostanze relative all’ingresso delle società di HLM nel patrimonio di Scotti International nonché le caratteristiche proprie di tali società, nell’aspetto della consistenza e della qualità dei loro attivi e dei vincoli di legge posti alla loro gestione e alla disponibilità di eventuali benefici da parte degli azionisti. Le azioni di Albertine, tra l’altro, risultavano in pegno al Crédit Lyonnais Bank Nederland, già all’atto del loro acquisto da parte di Francinvest.

Come scrive Flavio Dezzani nel documento^[35]:

In conclusione, l’ispettore giudiziale ritiene che la situazione patrimoniale al 31 ottobre 1991 non sia «esatta», nel senso che occulta consistenti perdite rilevate soltanto nel bilancio al 31 ottobre 1992.

[…] Dal bilancio consolidato al 31 ottobre 1992 risulta che i debiti verso il Crédit Lyonnais ammontano non già a 180 miliardi, ma a 716,2 milioni di fiorini olandesi.

Prima dell’operazione del 7 agosto 1992, i debiti della Scotti International verso il Crédit Lyonnais dovrebbero ammontare a circa 1.200 milioni di fiorini olandesi.

Si chiede all’Ispettore di verificare anche la suddetta ipotesi, richiedendo alla società i dati esatti per determinare la ripartizione della perdita della Scotti International tra il Crédit Lyonnais e la Scotti Finanziaria SpA.

* * *

Nella vicenda giudiziaria entra, in quegli anni, un mio grande amico: Mario Casella. Un personaggio straordinario. Era contemporaneamente:

• un grande avvocato civilista (il suo studio di via della Guastalla 15 a Milano è nei miei più vivi ricordi);
• membro, con me, nel Consiglio del Banco di Desio e della Brianza, dove entrammo insieme 28 anni or sono (ma lui ne uscì prima, quando lo colpì un male inesorabile);
• il «re» delle assemblee degli azionisti di grandi società. Ricordo un viaggio a Roma per una difficile assemblea del Banco di Roma, dev’egli costrinse i «disturbatori» a desistere (un viaggio faticoso, in automobile);
• il primo professore associato dell’Università Bocconi (Associato bocconiano) quando questa figura accademica non esisteva in nessun altro ateneo (in tal modo anticipando i tempi).

Il 20 novembre 1992 dal vecchio studio di via Massena 12/7 gli scrivo la lettera di cui al Riquadro 1. Poco tempo dopo Mario Casella rinuncia all’incarico.