Il mondo di Guatri

1 Le ragioni della ricerca

Nel 1989, ad iniziativa dell’Università Bocconi, fu redatto un documento-guida in tema di valori e di valutazioni aziendali in cui l’Accademia, gli Agenti di Cambio, il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti, l’Associazione Italiana dei Revisori contabili (Assirevi) si unirono in uno sforzo congiunto per fissare «Principi e metodi nella valutazione di aziende».

Lo scopo del documento-guida era allora motivato dalla «necessità in una materia così fluida e complessa, di segnare alcuni punti fermi, in grado di orientare chi si occupa del tema sul piano operativo».

«L’obiettivo cui la commissione si è dedicata è l’identificazione di una serie di regole per l’esperto di valutazioni d’azienda, tipicamente in forma societaria: regole attinenti non solo al comportamento, ma anche alle essenziali scelte di metodo».

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È ora giunto il momento non solo di aggiornare, ma anche di integrare per altre importanti finalità (la giurisdizione) tale documento-guida; chiamando a collaborarvi, accanto all’Accademia, che ne rimane l’asse portante, Istituzioni e forze professionali. Da ciò è nata l’idea di questa nuova e più ampia ricerca che si è tradotta in un testo ancora edito da Egea, la casa editrice dell’Università Bocconi.

Diversi fatti accaduti in questi 20 anni hanno profondamente inciso, rendendola più complessa e diversificata, la realtà dei «valori» e delle norme (pubbliche e private) che presidiano la correttezza formale e sostanziale delle stime. Da ciò la necessità di aggiornamenti di grande peso del documento del 1989. Basti pensare:

• ai mutamenti indotti dal progredire veloce dell’internazionalizzazione;
• al sorgere di nuovi sofisticati «prodotti finanziari»;
• al crescente «peso» dei beni intangibili e alla diffusa consapevolezza di questa realtà;
• all’irruzione delle «valutazioni» nella contabilità, (con gli IAS-IRFS), seguita dalla valanga di dettagliatissimi «principi» che i regolatori internazionali hanno imposto (e continuano a variare);
• al progredire delle teorie finanziarie, con componenti matematico-quantitative sempre più spinte (e spesso di difficile comprensione per i «non specialisti»);
• alle ricerche – sia pure per ora solo incipienti – sulla metodologia per riconoscere e misurare l’errore connesso alle «valutazioni»;
• ancora, ai cambiamenti rilevanti intervenuti nelle norme civili (ad es.: in tema di rapporti di cambio, di LBO, di diritto di recesso, di utilizzazione di strumenti – «attestazioni», e altro – intesi a salvaguardare le aziende nelle procedure concorsuali, ecc.) e nella giurisprudenza che le riguarda; nonché in diverse norme penali (falso in bilancio, bancarotta, abusi di mercato, ecc.), e nella giurisprudenza penale;
• infine, ma non ultimi, ai cambiamenti intervenuti nelle valutazioni tributarie (ad es: criteri normativi diversi nella determinazione del reddito, secondo che nei bilanci si applichino i principi contabili nazionali, o gli IAS/IRFS; l’applicazione del regime di neutralità fiscale nelle operazioni straordinarie; la disciplina del «valore normale» dei prezzi infragruppo; le modalità di determinazione dell’avviamento, ecc.).

Ma non è solo questo. Partendo dalla constatazione che la giurisdizione è sempre più spesso tenuta ad assumere decisioni di crescente complessità in tema di valore e di valutazioni, la ricerca ha assunto anche l’obiettivo di costruire concetti e regole atti ad agevolarne i compiti. Un obiettivo, quest’ultimo, che si propone per la prima volta nel nostro Paese. Sono stati perciò chiamati a collaborare giuristi di alto livello (in campo civile, penale e fiscale).

Un’importante innovazione, rispetto al documento-guida del 1989, è legata alla scelta di tradurre per ogni capitolo della Parte Seconda (da 2 a 9) i temi trattati in «Linee guida» (numerate da 1 a 100). Esse rappresentano, in grande sintesi, le raccomandazioni che dalla riflessione scientifica e dall’ampia ricerca si possono derivare. Le Linee guida possono essere lette anche distintamente dal testo, che tuttavia le illustra, le interpreta, ne rende più agevole e sicura la comprensione. In breve, esse agevolano il ricordo dei contenuti di ciascun capitolo, ma non devono sostituirne la lettura.

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L’impegno a migliorare la «qualità» delle valutazioni (di aziende, di beni economici materiali e immateriali, di contratti, di attività finanziarie e derivati, di clausole di garanzia e di aggiustamento prezzo) è diventato perciò fondamentale.

Senonché, come recenti ricerche hanno messo in luce, la metodologia di misura dell’errore nelle valutazioni è stata, fino ad oggi, poco più di una pagina interamente bianca. Questo non può non ripercuotersi direttamente e con pesanti conseguenze anche sui giudizi d’errore in sede giurisdizionale.

Il giudice può anche chiedere ai suoi «esperti» di condurre ricerche per individuare errori e per misurarli (si ricordi che senza misure non vi è possibilità di accertare l’errore): ma l’esperto non dispone di alcuna metodologia condivisa per lo scopo; e quindi o sa improvvisarne una propria (il che è possibile solo per pochi esperti, capaci di una costruzione pur sempre difficile e opinabile); oppure non può rispondere, se non a rischio di larghissime approssimazioni, di superficialità e soprattutto di altri errori.

Da ciò l’importanza e anche l’urgenza che si appresti, nel nostro Paese, un bagaglio metodologico di misura dell’errore anche in questa sede, secondo principi condivisi: un apparato per stabilire la qualità delle valutazioni, approfondendo il significato delle ipotesi, degli assunti, delle varie categorie di errori e delle vie per misurarli; dell’inevitabilità dell’approssimazione (che tuttavia non deve diventare errore).

La giurisdizione non può fare a meno di tutto questo, che è ormai diventato urgente. Innanzi tutto in quanto la «giustizia misura il livello di civiltà di un Paese».

È certo che la Giustizia non può essere convincente (e può esporre i cittadini a seri rischi) se non abbina la competenza specifica ai tradizionali caratteri di indipendenza e di obiettività: questi ultimi non sono più sufficienti, se il giudice (con l’ausilio dei suoi collaboratori) non è in grado di comprendere chiaramente la materia, inevitabilmente complessa, di cui tratta.

2 Schema della ricerca

La ricerca ha per obiettivo la stesura del documento «Linee guida per le valutazioni economiche. Un contributo alla società italiana e alla [giustizia (in sede civile, penale, fiscale)]», che affronta i temi secondo la logica seguente.

Il punto di partenza ispiratore della ricerca sono state le arretratezze e gli errori che la realtà del nostro Paese presenta, sia dal lato dei protagonisti delle valutazioni, sia dal lato dei criteri espressi dalla giurisdizione. Ci siamo anche convinti dell’opportunità di condurre l’esposizione «in positivo». Cioè descrivendo quali sono i comportamenti «virtuosi» in una prospettiva futura, e collocando i numerosi e talvolta pesanti esempi di errori constatati «sul campo» (informazioni che consideriamo peraltro fondamentale premessa alle regole formulate, proprio affinché gli errori possano essere evitati in futuro) in Allegato. Essi presentano il materiale di base che tali regole «in positivo» hanno in larga parte ispirato.

Tutto ciò ha significato sostanzialmente:

• un’accurata ricerca di esempi significativi di comportamenti erronei (200 casi oggetto di analisi);
• la deduzione, per larga parte, delle regole «virtuose» anche da tali comportamenti negativi. La «caccia all’errore» e la «collezione degli errori» nelle espressioni un po’ forzate del prof. Richard S. Ruback di Harvard, ma in termini rigorosi l’anatomia dell’errore, è dunque l’indispensabile premessa, la cui conoscenza è alla base della piena comprensione delle regole.

3 La Composizione della Commissione e del gruppo di ricerca

I responsabili della ricerca sono i professori emeriti Luigi Guatri (Università Bocconi) e Victor Uckmar (Università di Genova).

La Commissione è così composta:

• Accademici (oltre ai due responsabili): Prof. Alberto Alessandri (Università Bocconi), Prof. Andrea Amaduzzi (Università di Milano-Bicocca), Prof. Luigi Arturo Bianchi (Università Bocconi), Prof. Mauro Bini (Università Bocconi), Prof. Gualtiero Brugger (Università Bocconi), Prof. Pellegrino Capaldo (Università La Sapienza, Roma), Prof. Francesco Cesarini (Università Cattolica, Milano), Prof. Giuseppe Corasaniti (Università di Brescia), Prof. ssa Maria Martellini (Università di Brescia), Prof. Mario Massari (Università Bocconi).
• Esperti professionali: Dott. Angelo Casò (dottore commercialista, Presidente del Consiglio di Gestione dell’OIC); Dott. Luca Peyrano, Dott. Nunzio Visciano e Dott. Massimiliano Lagreca (dirigenti di Borsa Italiana-LSE); Dott. Simone Scettri e Dott. Mario Boella (Assirevi); Dott. Claudio Siciliotti (Presidente nazionale dell’Ordine dei dottori commercialisti).

Gruppo di ricerca: Prof.ssa Laura Zanetti (con funzione di coordinamento), Prof. Luca Bubbi, Prof. Massimo Buongiorno, Dott. Filippo Chieli, Prof. Alberto Falini, Prof. Gianfranco Gianfrate, Dott. Giorgio Guatri, Dott. Maurizio Nastri, Dott. Ascanio Salvidio, Dott. Marco Villani.

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Ad alcuni incontri hanno partecipato, a titolo personale, illustri Magistrati che ringraziamo vivamente per la loro collaborazione.

Un sentito ringraziamento dobbiamo al prof. Gualtiero Brugger, che si è assunto e ha assolto pienamente l’impegno di rivedere e rendere omogenei testi scritti da mani diverse e discussi collegialmente. Un compito, arduo, faticoso, assolto con grande intelligenza e dedizione.

Si ringrazia infine l’Università Bocconi (in persona del Presidente Prof. Mario Monti, del Rettore Prof. Guido Tabellini e del Consigliere Delegato Dott. Bruno Pavesi) per l’appoggio e la sponsorizzazione forniti alla ricerca.

I responsabili della ricerca

(Luigi Guatri)

(Victor Uckmar)