Il mondo di Guatri

7.1 Configurazioni di valore ai fini di bilancio

7.1.1

Com’è noto, le principali fonti normative per le valutazioni di bilancio sono due: i principi contabili internazionali (IAS/IFRS) e i principi contabili nazionali. Mentre i primi pongono molti limiti alle valutazioni, i secondi lasciano più libertà all’esperto. Di seguito si darà quindi maggior spazio agli aspetti peculiari delle valutazioni ai fini IFRS. Tuttavia l’esperto, laddove sia chiamato ad effettuare stime di valore ai fini di un bilancio redatto sulla base dei principi contabili nazionali, dovrebbe ove possibile ricordare le considerazioni da svolgere per l’applicazione dei principi internazionali. Quando se ne distacca, dovrebbe illustrare e motivare le ragioni della scelta.

È altresì noto che i principi contabili nazionali si basano sul criterio del costo storico. Tuttavia tre sono le circostanze nelle quali può porsi l’esigenza di compiere valutazioni differenti:

• (a) ai fini della stima della recuperabilità del costo storico quando sussistano presunzioni di perdita durevole di valore di un’attività. In questo caso i principi contabili nazionali non forniscono indicazioni in merito alla modalità di stima del valor recuperabile, che peraltro sono assimilabili alla procedura di impairment richiesta dallo IAS 36. In questo senso è possibile trovare dei riferimenti anche nei principi contabili dell’OIC;
• (b) ai fini della determinazione del fair value degli strumenti finanziari da riportare nella nota integrativa ai sensi dell’art. 2427-bis c.c. (l’art. 2427-ter espressamente rimanda ai principi contabili internazionali);
• (c) ai fini delle rivalutazioni ai sensi del d.lgs. 185/2008; in questo caso la configurazione di valore ricercata è il fair value dell’attività patrimoniale, ancorché tale valore differisca da quello individuabile ai sensi dei principi contabili internazionali per il fatto che dovrebbe esprimere un entry price e non invece un exit price.

I principi contabili internazionali, introducendo il fair value accanto al tradizionale criterio di stima legato al costo, hanno considerevolmente ampliato gli spazi e le problematiche di valutazione. In tal modo si è dato ingresso, nella sfera della formazione dei bilanci, alla cultura delle valutazioni economiche.

Le valutazioni a fini di bilancio rispondono tuttavia a regole apposite, che definiscono configurazioni di valore particolari. Queste ultime, pur accogliendo le logiche generali illustrate in precedenza, si differenziano nelle modalità applicative dalle valutazioni compiute per altri scopi, essendo ispirate ad obiettivi specifici^[21] e dovendo rispondere alle caratteristiche «qualitative» dell’informazione contabile^[22].

La rilevanza e l’affidabilità dell’informazione contabile sono legate da una relazione di trade-off. Le norme contabili sono infatti orientate ad identificare configurazioni di valore economicamente rilevanti, ma contraddistinte da una maggiore verificabilità e da una minore discrezionalità rispetto a quanto normalmente accade in sede di stima di valori intrinseci (o fondamentali). In questo senso si può sostenere che le configurazioni rilevanti ai fini contabili esprimono valori convenzionali, ancorché non al punto tale da comprometterne la rilevanza economica.

7.1.2

Due sono le figure di valore cui fanno riferimento i principi contabili che hanno rilevanza per l’esperto in valutazione: il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d’uso. Nessuna delle due esprime il true value (intendendo come tale il valore oggettivo o intrinseco) di un’attività (o di un’entità aziendale, o di una passività). Un errore in cui può cadere l’esperto, che non sia aduso a valutazioni ai fini di bilancio, consiste nel determinare un valore fondamentale, a prescindere dalle specifiche norme contabili che definiscono le due configurazioni sopra citate.

La natura convenzionale delle figure di valore rilevanti a fini contabili non impedisce che queste possano essere riconciliate con altre configurazioni utili per scopi diversi. Se ad esempio si volesse riconciliare la stima del fair value ai fini contabili con la stima del valore intrinseco di una stessa attività (o business) sarebbe necessario considerare che la prima richiede di fare riferimento alla prospettiva dei partecipanti al mercato e alle condizioni correnti di mercato finanziario (o a condizioni di scambio ordinate). Ciò può condurre a identificare flussi, orizzonti di previsione, saggi di attualizzazione (premi per il rischio, premi per la mancanza di liquidità, ecc.) diversi da quelli assunti nella stima del valore intrinseco. La riconciliabilità dei valori richiede la trasparenza e la verificabilità dei risultati della stima ai fini contabili. Se sussiste tale riconciliabilità, le configurazioni di valore contabili possono anche coincidere con le valutazioni effettuate per altre finalità.

7.1.3

Devono essere sottolineati tre profili assolutamente rilevanti e del tutto peculiari ai fini della valutazioni di bilancio, e cioè:

• (a) l’attendibilità delle stime (legata alle fonti informative utilizzate, distinguendo quelle interne all’azienda, da quelle esterne; alle cause di incertezza e ai presupposti fondamentali riguardanti le proiezioni);
• (b) la trasparenza del processo di stima (con riguardo alle ipotesi di base, alle metodologie seguite, ai parametri utilizzati, ai momenti fondamentali del procedimento seguito);
• (c) la coerenza rispetto alle valutazioni dei periodi precedenti (che implica un esame degli scostamenti fra dati a consuntivo e previsioni, come pure la rilevazione delle differenze nei parametri di mercato, nell’orizzonte temporale di stima, nei flussi attesi rispetto alle valutazioni precedenti).

7.1.4

Il fair value esprime il prezzo che sarebbe ricavabile dalla cessione di un’attività o che sarebbe riconoscibile per il trasferimento di una passività in una negoziazione svolta in condizioni ordinate fra operatori partecipanti al mercato alla data della misurazione contabile. In assenza di un mercato attivo, il fair value fa riferimento ad un’ipotetica negoziazione e quindi esprime un prezzo fattibile. Di qui la confusione generata dal termine (fair) value, che nella specie non esprime generalmente un valore (tantomeno un valore equo o intrinseco), ma un prezzo. In particolare va chiarito che il fair value rappresenta una configurazione molto più volatile del valore intrinseco, in quanto deve riflettere le particolari circostanze di mercato alla data di misurazione; circostanze che possono riflettere, oltre ai fondamentali tutti gli eccessi di ottimismo o di pessimismo dei partecipanti al mercato (bolle speculative). Ciò in quanto ai fini contabili il fair value deve esprime il prezzo al quale potrebbe essere ceduta l’attività (o trasferita la passività) in esame sul mercato alla data di misurazione e non invece il valore intrinseco o fondamentale della medesima alla stessa data. Va aggiunto che, anche quando è stimato, un prezzo non può mai essere una misura soggettiva (entity specific) ma solo market-based; ovvero una misura fondata sui termini di riferimento che i partecipanti al mercato utilizzerebbero per negoziare la specifica attività (o passività). Un valore d’uso deve invece essere riferito necessariamente ad uno specifico soggetto.

La migliore rappresentazione del fair value è in genere offerta dal prezzo negoziato per acquisire la specifica attività, ad eccezione di quando l’acquisto è avvenuto:

• (a) fra parti correlate;
• (b) in condizioni di obbligo a vendere o a comprare;
• (c) in forma non separata, bensì nell’ambito di un blocco di attività;
• (d) in un mercato diverso da quello dove l’acquirente potrebbe cedere l’attività in prosieguo di tempo.

7.1.5

Il fair value delle attività finanziarie è per sua natura un fair value in exchange, ovvero un prezzo riconosciuto (o riconoscibile) sul mercato poiché non può modificarsi in relazione all’uso che di tale attività viene effettuato (ad esempio una cartolarizzazione oppure l’inserimento con altre in un portafoglio ai fini della cessione). Nel caso di attività reali (non finanziarie) possono invece presentarsi due diverse configurazioni di valore: il fair value in exchange oppure il fair value in use. Esse fanno riferimento alle condizioni che definiscono l’impiego ottimale dell’attività patrimoniale: se il suo miglior uso ha luogo su base individuale (stand alone) allora la configurazione appropriata è il fair value in exchange; se invece fa riferimento ad un gruppo di attività (o di passività), allora la configurazione idonea è il fair value in use. In questo secondo caso il fair value corrisponde al prezzo che un soggetto terzo potrebbe riconoscere per la specifica attività sulla base dei flussi di risultati che questa sarebbe in grado di generare in un ambito eguale a quello che ne contraddistingue l’uso in atto, caratterizzato dalla presenza di altri elementi patrimoniali complementari.

Il fair value in use è dunque la configurazione di valore da scegliere quando le condizioni correnti d’uso, tenendo conto anche delle attività complementari (contributory assets) che ne esaltano i risultati, configurano un impiego ottimale (highest and best use)^[23]. Pur facendo riferimento ad un determinato ambito di utilizzo dell’attività da valutare, tale configurazione non esprime una misura soggettiva (entity specific). Essa presuppone infatti che i flussi di risultati attesi prescindano dalle particolari condizioni dell’azienda che detiene l’attività (dunque dalle sinergie specifiche) e che siano considerate solo quelle accessibili ai partecipanti al mercato. Il fair value in use esprime sempre e comunque la stima di un prezzo che un generico operatore potrebbe riconoscere sulla base dei flussi di risultati attesi e non può corrispondere ad un prezzo di liquidazione di un’attività staccata dall’insieme di altri elementi complementari. Poiché ai fini della stima è molto difficile disporre di prezzi di mercato di riferimento, è necessario ricorrere ad altri criteri di valutazione. Quando si tratta di valutare attività reali il criterio migliore è il costo di rimpiazzo, che si fonda sul principio economico della sostituzione. Sulla base di questo criterio non si cade nell’errore di considerare i benefici futuri attesi dallo specifico soggetto che in concreto detiene l’attività di cui trattasi.

Il valore d’uso fa invece riferimento proprio al particolare soggetto che dispone dell’attività patrimoniale. In questo senso è una configurazione di valore e non di prezzo. Differisce dal fair value in use proprio per il fatto di essere di natura soggettiva e di tenere conto, dunque, delle specifiche sinergie realizzabili in un dato contesto da un particolare operatore e, come tali, non ottenibili da un generico partecipante al mercato.

I principi contabili (il cui esame esula dagli scopi di questo scritto) disciplinano quando sia possibile far ricorso al valore d’uso e quando invece si debba far riferimento al fair value (e quindi per le attività reali al fair value in exchange o al fair value in use). Ad esempio in sede di impairment test ai sensi dello IAS 36 è possibile far riferimento al valore d’uso. Ciò in quanto il valore recuperabile di un’attività è definito dallo IAS 36 come il maggiore fra il fair value, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d’uso. In sede invece di allocazione del prezzo di acquisto di una business combination (la cosiddetta Purchase Price Allocation-PPA) il principio contabile IFRS 3 stabilisce che il soggetto acquirente deve valutare le attività acquisite (e le passività assunte) ai rispettivi fair value alla data di acquisizione. Ai fini di una PPA non si può dunque fare riferimento al valore d’uso.

7.1.6

Vi è chi contesta la rilevanza economica della configurazione di valore definita dal fair value secondo gli standard contabili, poiché questa comporterebbe una contraddizione. Il fair value coinciderebbe infatti con un valore soggettivo, ancorché mediamente rappresentativo, in quanto riferito ad un qualsiasi partecipante al mercato. Richiederebbe dunque la stima dei benefici ritraibili dall’attività da un operatore generico, trascurando che tali vantaggi possono variare notevolmente in relazione ai programmi, alle capacità e alle particolari condizioni dell’acquirente.

La circostanza può determinare delle incoerenze nell’applicazione dei principi contabili. Si pensi al caso in cui un soggetto acquista un’attività di natura strategica (ad esempio un marchio). Se l’acquisto avviene separatamente sul mercato, il prezzo riconosciuto potrebbe includere almeno parte dei benefici specifici che il particolare soggetto (e non altri partecipanti al mercato) è in grado di trarre dal marchio. Se invece l’acquisto avviene attraverso un’aggregazione aziendale (business combination), il prezzo da riconoscere in sede di PPA deve esprimere il fair value dell’attività, il quale prescinde dai benefici che non possano essere realizzati anche dagli altri partecipanti al mercato.

7.1.7

Le valutazioni ai fini di bilancio, oltre a considerare particolari configurazioni di valore, devono rispettare anche il profilo di aggregazione richiesto dagli standard contabili in termini di «unità di conto»( unit of account). Ad esempio, ai fini della stima di un pacchetto di titoli l’unità di conto definisce se la valutazione debba essere effettuata a livello di singolo titolo o debba invece considerare premi (ad esempio di minoranza qualificata) o sconti (ad esempio per la ridotta liquidità) applicabili al pacchetto nel suo insieme (in quanto blocking factor). L’unità di conto per tutte le attività finanziarie è in genere^[24] rappresentata dal singolo strumento finanziario (azione o quota). Ai fini dell’impairment test del goodwill l’unità di conto è la CGU (Cash Generating Unit)o il gruppo di CGU rispetto al quale può essere valutata la recuperabilità del goodwill stesso.

7.1.8

Le valutazioni a fini di bilancio dovrebbero comportare un’analisi di sensibilità dei risultati al cambiamento delle principali variabili di input (come ad esempio il costo del capitale e il saggio di crescita recepito nel valore terminale). L’analisi di sensibilità dovrebbe essere accompagnata anche dall’identificazione dei fattori critici della valutazione, ovvero delle variabili d’impresa e di ambiente che contribuiscono in misura determinante al risultato della stima (ad esempio il margine operativo lordo, o EBITDA; il saggio di espansione del capitale investito assunto sempre ai fini della stima del valore terminale; il tasso di crescita nel periodo di piano; la pressione concorrenziale sui margini, e via dicendo).

7.2 I criteri di valutazione utilizzabili a fini di bilancio

7.2.1

In sede di valutazione di singole attività, ai fini della stima del fair value è necessario avere presenti le seguenti regole generali:

• (a) la valutazione deve essere effettuata nella prospettiva di una negoziazione distinta avente per oggetto l’attività da valutare;
• (b) la valutazione sottintende sempre il trasferimento del controllo dell’attività patrimoniale e assume che il soggetto titolare abbia il diritto di determinare l’uso dell’attività stessa (esprime dunque un control value);
• (c) la valutazione non considera le sinergie che grazie alla specifica attività l’acquirente è in grado di realizzare (le sinergie sono sempre parte del goodwill);
• (d) la valutazione può includere i TAB (Tax Amortization Benefits) di cui potrebbe godere l’eventuale acquirente;
• (e) la valutazione è normalmente espressa al netto dei costi di cessione;
• (f) la valutazione considera la sola prospettiva degli operatori partecipanti al mercato^[25];
• (g) la valutazione considera sempre l’impiego ottimale dell’attività patrimoniale, nella prospettiva dei partecipanti al mercato; impiego che potrebbe anche non corrispondere a quello corrente^[26].

7.2.2

Ai fini della stima del fair value sono ritenuti appropriati tutti i criteri riconducibili a tre principali logiche valutative:

• (a) la logica del mercato (market approach), alla quale appartengono tutti i criteri di stima che si richiamano alle negoziazioni aventi per oggetto attività – o claims su attività – identiche o similari. La ratio alla base di tali criteri è che nessun partecipante al mercato sarebbe disposto a pagare per la specifica attività un prezzo superiore a quello che potrebbe alternativamente riconoscere a terzi per un’acquisizione identica o similare;
• (b) la logica del reddito (income approach), alla quale si rifanno tutti i criteri che stimano il fair value di un’attività sulla base dei flussi di risultati attesi, attualizzati ad un saggio che considera il rischio di non ricevere tali benefici. La ratio alla base di questi procedimenti è che nessuno sarebbe disposto a riconoscere per la specifica attività un prezzo superiore al valore attuale dei benefici attesi dalla medesima;
• (c) la logica del costo (cost approach), dalla quale discendono tutti i criteri che fanno appello al costo di riproduzione di una particolare attività, rettificandolo per tenere conto dei fattori di obsolescenza e del necessario ammortamento. La ratio alla base di tali criteri è che nessuno sarebbe disposto a riconoscere un prezzo superiore al costo che potrebbero alternativamente sostenere per disporre di un’attività identica a quella da valutare (o di pari utilità).

È portante sottolineare che le valutazioni devono essere coerenti con una di queste logiche. Il criterio di stima dovrebbe poi essere mantenuto costante nel tempo. In alcuni casi può essere utile fare riferimento ad un unico criterio. In altri possono invece risultare appropriati più criteri, che si rifanno a differenti logiche valutative: il fair value dovrà alla fine essere collocato entro il range definito dai risultati di ciascun criterio, sulla base di una selezione ragionata della misura più rappresentativa nello specifico contesto. Modificare il peso attribuito ad un criterio rispetto ad un altro per definire il fair value non vìola il principio della costanza dell’impostazione valutativa nel tempo.

7.2.3

La logica del mercato fa riferimento ai prezzi e alle altre informazioni derivanti dalle negoziazioni osservate. I moltiplicatori desunti dalle capitalizzazioni di Borsa di società quotate o da negoziazioni confrontabili sono il tipico strumento per individuare una fascia di valori nella quale collocare la stima dell’attività in esame.

La logica del reddito utilizza il procedimento dell’attualizzazione per convertire i risultati futuri (cash flows o redditi) in un singolo valore corrente, la cui misura dovrebbe riassumere le attese formulabili in un’ottica di mercato. Esprimono questa logica il metodo reddituale, il metodo finanziario e l’Option Pricing Model (sia binomiale che nella forma di Black-Scholes-Merton), così come il metodo di attualizzazione dei differenziali di reddito (excess earnings), utilizzato per stimare il fair value di alcuni beni immateriali.

La logica del costo porta alla stima degli oneri che sarebbe necessario sostenere per riprodurre la medesima utilità del bene oggetto di valutazione. Ai fini del corretto utilizzo del criterio è essenziale la stima dell’obsolescenza fisica, funzionale ed economica del bene.

7.2.4

I dati utilizzati per la determinazione del fair value devono corrispondere agli elementi che i partecipanti al mercato utilizzerebbero per attribuire un prezzo alle attività e alle passività in esame. Ai fini della stima quei dati debbono essere ripartiti in due categorie:

• (a) input osservabili sul mercato: sono costituiti da dati ufficiali o riferiti da fonti indipendenti rispetto al soggetto che redige il bilancio;
• (b) input non osservabili sul mercato: sono rappresentati da indicatori elaborati dal soggetto che redige il bilancio, basandosi sulle migliori informazioni disponibili in merito agli elementi che gli operatori utilizzerebbero per le negoziazioni.

Ai fini della stima del fair value è necessario massimizzare l’uso di input osservabili e di minimizzare l’uso di input non osservabili. Esiste pertanto una gerarchia di misure da rispettare, articolata su tre livelli, in relazione all’oggettività dei dati utilizzati nella stima:

• al primo livello (più alta priorità) il fair value coincide con le quotazioni (non aggiustate) espresse da un mercato attivo per la medesima attività patrimoniale;
• al secondo livello il fair value è una quantità stimata facendo uso di prezzi (su mercati attivi) di attività similari; di prezzi di attività identiche o similari su mercati non attivi; di variabili di mercato diverse dai prezzi osservabili per quelle attività o passività (volatilità, premi per il rischio, ecc.); di input ricavati da dati di mercato e di cui sia dimostrata una correlazione con i prezzi delle attività da valutare;
• al terzo livello la stima non si basa su dati di mercato osservabili, ma su ipotesi che riflettano al meglio la prospettiva dei partecipanti al mercato. Naturalmente questo è il livello al quale si posizionano le stime di tutte quelle attività per le quali è assente un mercato di scambio. In questi casi le valutazioni possono fondarsi su dati prodotti dallo stesso soggetto che deve redigere il bilancio. Tuttavia tali informazioni debbono essere rettificate per escludere le sinergie specifiche non realizzabili da altri partecipanti al mercato, integrate da ogni altra informazione che gli operatori considererebbero nella valutazione della specifica attività.

7.2.5

Gli IAS/IFRS per la determinazione del valore d’uso ricorrono al criterio dei flussi monetari attualizzati (poiché fanno riferimento a un’attività a vita definita). Tale metodo può essere tuttavia sostituito con un qualunque altro criterio fondato sui flussi di risultati attesi quando si tratti di valutare attività a vita indefinita (o unità generatrici di flussi di cassa: CGU).

Nell’applicazione del procedimento basato sui flussi attualizzati è necessario peraltro rispettare i seguenti vincoli, diretti a ridurre i margini di discrezionalità delle stime:

• (a) il periodo di previsione analitica non deve risultare superiore a cinque esercizi (ad eccezione dei casi in cui si possa dimostrare l’affidabilità delle stime per un arco temporale più esteso, come avviene ad esempio nel il caso delle compagnie di assicurazione vita, i cui contratti pluriennali sono di lunga durata) e deve fondarsi su budget/piani aggiornati e approvati dall’Organo Amministrativo;
• (b) la ragionevolezza e la sostenibilità delle ipotesi alla base dei piani devono trovare riscontro nell’analisi degli scostamenti osservati in passato fra previsioni e risultati effettivi;
• (c) il saggio di crescita dei flussi di reddito ai fini della stima del valore terminale non deve risultare superiore a quello dell’economia nel suo complesso e/o del settore in cui opera l’azienda;
• (d) i flussi di risultati attesi devono rappresentare la migliore previsione del management in merito ai fatti ambientali e alle prospettive dell’azienda. Ai fini di un giudizio occorre attribuire maggior peso all’informazione riveniente dall’esterno. È peraltro possibile far riferimento a scenari differenziati, anziché allo scenario più probabile;
• (e) i flussi di risultati attesi devono escludere i componenti positivi o negativi dovuti a ristrutturazioni o a investimenti di espansione; tali flussi devono infatti esprimere la capacità di reddito del bene (o della CGU) nelle sue condizioni d’uso correnti;
• (f) il saggio di attualizzazione deve essere stimato in forma coerente con i flussi attesi e deve riflettere: (i) il valore finanziario del tempo (saggio privo di rischio), (ii) l’incertezza che caratterizza i flussi attesi; (iii) ogni altro elemento che i partecipanti al mercato rifletterebbero nella valutazione di detti flussi (ad esempio il premio per carenza di liquidità); (iv) il costo dell’indebitamento addizionale;
• (g) il saggio di attualizzazione deve riflettere anche il rischio-paese, il rischiovaluta, il rischio-inflazione;
• (h) il saggio di attualizzazione di regola dovrebbero essere il medesimo per tutti i periodi; è consentito tuttavia l’uso di tassi differenziati nel tempo.

7.3 La valutazione dei beni immateriali a fini di bilancio

7.3.1

Nell’ambito di un’aggregazione aziendale (business combination), ai sensi dei principi IAS/IFRS è necessario identificare i beni immateriali (intangibles) acquisiti e procedere ad una stima del loro fair value e della loro vita utile. Poiché il principio contabile IFRS 3 prevede che l’avviamento sia pari alla differenza fra il prezzo pagato e il fair value delle attività nette acquisite proquota (o fra il fair value del 100% della partecipazione e il fair value del 100% delle attività nette, nel caso di applicazione del full goodwill), comprendendo fra dette attività i beni immateriali, un’eventuale sottostima di questi ultimi comporta per conseguenza una sovrastima del goodwill iscritto nel bilancio consolidato. Occorre naturalmente evitare che ciò accada.

La sottovalutazione dei beni immateriali può avvenire per via: (a) di una non completa identificazione dei beni acquisiti; (b) di una sottostima del loro reale fair value; (c) di una sottostima della loro vita utile residua. Per questa ragione le fasi dell’identificazione dei beni immateriali, della misurazione del loro fair value e della stima della loro vita utile sono estremamente delicate.

7.3.2

È importante che l’esperto chiarisca la natura del mandato ricevuto, e in particolare se esso riguardi la stima del fair value di beni già identificati oppure anche l’individuazione degli intangibles acquisiti. È opportuno altresì che l’esperto precisi se la stima del fair value ha richiesto la determinazione della vita utile del bene oppure se questa è stata allineata alle prospettive di utilizzo formulate dall’acquirente. L’esperto peraltro non dovrebbe indicare il metodo di ammortamento da seguire, trattandosi di una scelta contabile e non valutativa. Va ricordato, in proposito, che i principi contabili non permettono l’applicazione di quote crescenti nel tempo^[27], pur essendo questo il criterio di ammortamento economico di un bene che assicura flussi monetari costanti lungo la sua vita utile.

7.3.3

Ai fini di una completa identificazione dei beni immateriali è opportuno seguire un procedimento illustrato nelle guide AICPA negli Stati Uniti e presentata in forma di education session anche allo IAS Board nell’ottobre del 2007^[28]. Sulla base di tale impostazione l’avviamento che emerge da una business combination rappresenta il valore attuale dei flussi di reddito di pertinenza dei beni immateriali di futura formazione (ad esempio dei flussi dovuti alla clientela futura). Da ciò discende che tutto il reddito corrente generato dall’entità acquisita alla data di assunzione del controllo è attribuito alle attività di cui essa dispone in quel momento, a prescindere dal fatto che tali attività siano rappresentate o meno in bilancio.

Di qui la semplice regola secondo la quale se il reddito corrente non è per intero allocato alle attività materiali e immateriali dell’entità acquisita, ciò significa che l’identificazione dei beni immateriali è incompleta. Vi sono dei casi in cui gli elementi che maggiormente contribuiscono a determinare la capacità di reddito corrente non costituiscono beni immateriali ai sensi contabili (ad esempio la qualità del personale). In tali circostanze l’allocazione del reddito corrente può risultare anche significativamente incompleta.

Con il termine «allocazione del reddito» si intende quel processo che implicitamente o esplicitamente imputa a ciascuna attività identificata parte dei flussi di risultati complessivi dell’entità acquisita. Tale processo consiste nell’attribuzione ad ogni attività di una remunerazione normale (asset charge) espressiva di un appropriato opportunity cost. Il prodotto fra il fair value di ogni attività e il saggio di remunerazione normale identifica il reddito di pertinenza di ciascuna. La somma dei redditi di pertinenza di tutte le attività materiali e immateriali identificate deve essere almeno pari al reddito corrente dell’entità acquisita.

7.3.4

Ai fini della misurazione del fair value di un bene immateriale occorre sempre ricordare che tale configurazione esprime il prezzo riconoscibile a quest’ultimo da un partecipante al mercato, e non il valore d’uso nella particolare prospettiva del soggetto che ne ha acquisito il controllo. Pertanto tutti gli elementi sinergici, non realizzabili dagli operatori presenti sul mercato, devono essere esclusi dal calcolo. Tali elementi concorrono a definire l’avviamento che emerge dall’acquisizione.

Esiste in linea di principio una contraddizione fra la stima del fair value e la determinazione della vita utile di un bene immateriale, perché la prima adotta la prospettiva propria dei partecipanti al mercato, mentre il valore d’uso è stimato con riguardo alle condizioni specifiche del soggetto titolare. La vita residua del bene tende infatti a riflettere il periodo nel quale si presume che tale soggetto godrà dei benefici economici generati. In effetti il principio contabile IAS 38.90, quando indica gli aspetti da considerare per la stima del periodo di ammortamento di un bene immateriale, cita appunto l’utilizzo che prevede di farne chi lo detiene.

7.3.5

Non esiste un criterio valido a priori per la valutazione di una particolare categoria di beni immateriali. L’esperto deve individuare la soluzione più idonea anche in base alle informazioni disponibili, le quali finiscono con il condizionare l’affidabilità della stima. Qualunque procedimento deve tuttavia essere riconducibile a una delle tre logiche descritte nel par. 7.2.2. Di seguito sono illustrati i criteri che fanno capo a ciascuna logica:

• (a) market approach: le negoziazioni recenti avvenute nel mercato (generalmente utilizzate per la valutazione di marchi – brands e trademarks – e di elenchi clienti, o customer lists);
• (b) income approach: l’attualizzazione dei flussi di reddito di pertinenza, stimati sulla base dei seguenti criteri: b1) il risparmio presunto di royalties (generalmente applicato nella valutazione di marchi, tecnologie e software); b2) i differenziali di reddito attesi nei diversi esercizi futuri (multiperiod excess earnings, generalmente utilizzati per le valutazioni relative a clientela, portafogli ordini, tecnologie, ricerca e sviluppo in corso di formazione); b3) i flussi monetari incrementali (generalmente applicati per la valutazione di marchi e tecnologie);
• (c) cost approach: il costo di sostituzione ammortizzato, nella forma di: c1) creation costs (generalmente utilizzati nella valutazione della ricerca in corso di formazione); c2) costi per la riproduzione del bene (o recreation costs, generalmente utilizzati per la valutazione di customer lists e di software).

7.3.6

I profili maggiormente critici nell’applicazione delle tre logiche possibili per la stima del fair value dei beni immateriali sono commentati di seguito:

• (a) market approach: l’aspetto più delicato riguarda l’effettiva riproducibilità delle condizioni economiche sottostanti alle negoziazioni osservate, essendo di norma queste molto limitate e soggette all’influenza di fattori specifici: le condizioni di mercato e la normativa in vigore al momento dell’esecuzione; le peculiarità dell’operazione (come le modalità di finanziamento, o gli aspetti fiscali); il profilo dei contraenti (motivazioni e potere contrattuale); le caratteristiche del bene (in termini di capacità di reddito, rischio specifico e vita utile residua);
• (b) income approach: l’elemento di maggiore soggettività attiene alle rettifiche da compiere ai flussi attesi per renderli coerenti con la prospettiva dei partecipanti al mercato, depurandoli da tutte le sinergie riconducibili all’acquirente;
• (c) cost approach: l’aspetto maggiormente critico alla base del criterio è rappresentato dall’identificazione del perimetro dei costi da considerare; va infatti ricordato che oggetto di stima è il fair value, e dunque il prezzo riconoscibile da un partecipante al mercato: per questa ragione occorre considerare solo i costi necessari e normali nella prospettiva di un generico operatore.

7.3.7

Una particolare categoria di intangibili identificabili è costituita da quei beni (defensive intangibile assets) che l’acquirente non intende usare, perché in competizione con altri elementi già posseduti (competing assets) né dismettere, perché trasferirebbero un vantaggio competitivo ai concorrenti. A questi elementi è riferibile un defensive value, corrispondente al valore attuale dei benefici realizzabili grazie ai competing assets per il fatto di impedire a terzi di accedere ai vantaggi che il bene considerato potrebbe recare loro se trasferito.

Tuttavia questa configurazione è di natura soggettiva (entity-specific) e non può dunque esprimere il fair value del bene difensivo. È necessario al riguardo far ricorso a due diversi procedimenti valutativi:

• (a) stimare i benefici economici che il bene difensivo potrebbe produrre per un generico operatore in una prospettiva d’uso ottimale (highest and best use);
• (b) stimare i benefici economici di cui un investitore strategico dotato di analoghi competing assets potrebbe godere non utilizzando l’attività, partendo dai benefici entity specific e rimuovendo tutte le condizioni non realizzabili da altri operatori strategici.

7.3.8

Ai fini della stima del fair value dei beni immateriali è opportuno che l’esperto individui le attività in grado di trasferire all’acquirente il vero vantaggio competitivo dell’azienda. (PIGA: primary income generating assets). Tali attività dovrebbero sempre essere valutate sulla base di un procedimento di tipo reddituale, poiché il criterio del costo potrebbe comportare una significativa sottovalutazione mentre l’utilizzo di indicatori di mercato è di norma precluso per l’assenza di negoziazioni realmente confrontabile (i PIGA sono spesso attività uniche prive di diretti sostituti).

Normalmente si preferisce valutare questi beni attualizzando i differenziali di reddito attesi (multiperiod excess earnings). Ai fini dell’applicazione di tale criterio è necessario che dai redditi futuri, depurati dalle sinergie di natura soggettiva, sia dedotta la rimunerazione da riconoscere ai contributory assets (CAC: contributory asset charge). Tale compenso è da stimare sulla base di un saggio di rendimento normale che consideri il rischio di ciascuna attività complementare. Generalmente il saggio utilizzato per l’attualizzazione dei differenziali di reddito di pertinenza dei PIGA è maggiore rispetto a quello utilizzato per i contributory assets, ma minore rispetto al saggio implicitamente attribuibile all’avviamento, al fine di disporre di un rendimento medio ponderato dell’attivo (WARA: weighted average return of assets) pari al costo medio ponderato del capitale finanziario (WACC: weighted average cost of capital)^[29].