Il mondo di Guatri

Professor Guatri, Lei è stato uno dei primi veri utilizzatori della Legge Prodi che introduceva nel nostro ordinamento una procedura para-fallimentare, destinata a facilitare il “salvataggio” di grandi aziende in crisi, soprattutto allo scopo di salvaguardare i livelli occupazionali. Come accadde?

Nella primavera del 1980 mi pervenne dal ministero dell’Industria una telefonata del tutto inattesa: le aziende dell’ingegnere Alberto Redaelli (foto a p. 349), membro di una storica famiglia industriale di Milano nel campo della siderurgia, già presidente nel 1977/80 di Assolombarda, avevano chiesto di essere ammesse all’amministrazione straordinaria. Mi veniva chiesto di recarmi dal ministro dell’Industria per un incontro, in vista dell’accettazione.

La cosiddetta Legge Prodi era all’epoca una procedura parafallimentare da poco istituita (con la legge 3 aprile 1979, n. 95); era controllata dall’autorità politico-amministrativa; era riservata alle grandi aziende in crisi^[66].

L’idea di Prodi (per quanto molto discussa e criticata negli anni successivi) non era affatto priva di logica; soprattutto in un mondo (come l’Italia di quegli anni) in cui la salvaguardia dell’occupazione “a ogni costo” era un convincimento politico diffuso^[67]. Nel nostro Paese, fino a quel momento, se ne conoscevano pochissimi casi (forse uno o due) e per aziende meno rilevanti.

Qual era la dimensione del problema che affliggeva il gruppo che faceva capo all’ingegnere Redaelli?

Capii subito quanto la proposta fosse impegnativa: amministrare una decina di società (Figura 1) con 3.000 dipendenti, alcune delle quali minoritariamente partecipate da grandi industrie (Falk, Pirelli, Italfinanziaria, Fontana, Insud ecc.; era un impegno per me al limite dell’impossibile. Avrei potuto accettarlo per 8-10 mesi, a condizione di riuscire a organizzare una “squadra” efficiente, che potesse (salvo le riunioni di rappresentanza) limitare a due, tre mattine la mia presenza in corso Monforte (sede storica della capogruppo Giuseppe & Fratello Redaelli SpA a Milano)^[68].

Figura 1 Le società del Gruppo Redaelli

Mentre meditavo sul da fare, mi telefonò un mio grande amico, l’avvocato Mario Casella, allora uno dei principi del foro civile milanese. Mi segnalò che, negli ambienti di Assolombarda, la mia accettazione sarebbe stata assai gradita. Accettai e divenni uno dei primi, in ordine di tempo, commissari straordinari.

In quale clima socio-politico era maturata la crisi Redaelli?

I Redaelli erano persone perbene, preparate, serie, come lo era l’ingegnere Locatelli (legato al presidente da rapporti di affinità); e disponevano di una formazione dirigenziale efficiente.

Eppure questo non bastò per sottrarli al dissesto.

Introducendo nel 1986 il libro Crisi e risanamento delle imprese scrivevo^[69]:

A partire dagli anni Settanta, e con ritmo crescente, le crisi d’impresa hanno cessato di essere fenomeni episodici, legati all’incapacità di imprenditori e di manager, o addirittura a loro comportamenti colposi o delittuosi, e sono divenute fenomeni ricorrenti, segnalati ogni giorno dalle cronache. Le crisi d’impresa appaiono in tal modo una componente del sistema industriale, della quale occorre tenere conto come di un dato permanente.

(...) Da queste premesse derivano alcune rilevanti conseguenze. In primo luogo, la politica di protezione e di difesa a tutti i costi delle imprese esistenti, per sottrarle alle crisi e per conservare i posti di lavoro che esse rappresentano, è vana illusione...

La decisione in ordine all’opportunità di tentare il risanamento di un’azienda dev’essere fondata sul previo accertamento delle cause della crisi che l’ha colpita, degli strumenti idonei al risanamento e dei loro costi, della possibilità di successo in relazione ai risultati attesi dall’intervento. L’analisi della crisi e il piano di risanamento sono i due momenti essenziali di questo necessario processo di accertamento...

Un’altra rilevante conseguenza è l’opportunità di rivedere la convinzione, da sempre dominante, che la crisi aziendale, specie nella sua clamorosa manifestazione finale (il dissesto), sia in stretta e necessaria correlazione con comportamenti almeno colposi dell’imprenditore. Con l’aggiunta che questa colpa viene non di rado esaminata nel presupposto sottinteso di aggravanti di tipo delittuoso.

Attorno a me, in corso Monforte, schierai una squadra di forti collaboratori. Occupammo alcune stanze, ma conservammo ai massimi dirigenti i loro uffici presidenziali: non solo il loro contributo ci sarebbe stato quotidianamente utile, ma non volevo che essi, già depressi dai difficili frangenti in cui si trovavano, ne uscissero demoralizzati. In effetti, la loro collaborazione, pur nei limiti consentiti dalle norme, ci fu preziosa. Come lo fu, del resto, quella di altri dirigenti che avevano le loro sedi presso società controllate.

Tra i collaboratori diretti che mi ero portato dalla Bocconi, ve ne era uno allora giovane, che fu per me un riferimento essenziale per redigere i numerosi e complessi piani di risanamento: Gualtiero Brugger. L’allora trentaseienne Brugger era la “colonna”: nessuno meglio di lui sapeva approfondire, analizzare, prevedere, comparare, insomma “macinare” piani convincenti. Era una delle sue prime esperienze professionali: dopo pochi mesi diventerà il mio successore all’amministrazione straordinaria della Redaelli.

Come si organizzò per affrontare un lavoro così impegnativo, data anche la sua ben nota antipatia per i viaggi alla capitale?

Sul piano dei rapporti con banche, fornitori, clienti e sindacati il mio punto d’appoggio fu un vecchio amico (ma allora anche lui aveva solo 56 anni!): Carlo Dessy, un bocconiano che nella vita un po’ travagliata era stato industriale, manager, consulente. In questo frangente mise a frutto tutte le sue esperienze. Anche nei rapporti ministeriali era assai capace: e mi evitò molti viaggi a Roma, dove io andavo di malavoglia. Entrando al ministero dell’Industria (dove pure avemmo a che fare con una funzionaria di classe, la dottoressa Marazzi, l’unica addetta alla Legge Prodi) avevo sempre l’impressione di perdere molto tempo, concludendo poco. Carlo Dessy, in quegli ambienti, si trovava come a casa propria.

Questi contatti erano in realtà estremamente necessari, non solo perché il ministero era il nostro “giudice delegato”, ma anche in quanto la Legge Prodi consentiva di ottenere dalle banche finanziamenti con la garanzia dello Stato. Noi fummo tra i primissimi a fruirne, per cifre sostanziose: il che consentì la ripresa della produzione a pieno ritmo.

Quali furono i punti della Legge Prodi che trovò più importanti e innovativi in relazione alla situazione del Gruppo Redaelli?

Il punto centrale del piano di risanamento era innovativo; e se fosse nel tempo stato seguito più spesso, credo che la Legge Prodi avrebbe avuto ben altro successo (specie in campi diversi dalla siderurgia, dalla trafileria eccetera, già colpiti dalla concorrenza internazionale e da carenze dimensionali). Nel Riquadro 1 (dedotto dalle premesse ai singoli piani) se ne riportano alcuni punti salienti.

Detta così, potrebbe apparire semplice anche la quadratura del cerchio. Ma quali vantaggi presenta, nell’esperienza pratica, il modo di procedere da lei descritto?

Una serie di vantaggi, che possono essere sinteticamente riepilogati come segue.

In primo luogo, il programma/piano realizza l’obiettivo imprescindibile di separare il problema della liquidazione del vecchio passivo dal problema del rilancio dell’azienda e dalla connessa necessità di un nuovo assetto imprenditoriale.

In secondo luogo, il valore della cessione del complesso aziendale alla nuova società, cioè il “netto” dell’apporto (che dev’essere stimato ai sensi dell’articolo 2343 del Codice civile) può anche differire dal prezzo della cessione a terzi del pacchetto azionario della nuova società. Tale ultimo prezzo sarà di fatto stabilito dal mercato. Ciò significa che il “Programma” di riassetto potrà oggi stimare, sulla base dei crediti ai quali si ispirano le perizie ex articolo 2343 del Codice civile, il valore degli apporti; mentre i prezzi di cessione a terzi del capitale apportato (che, tra l’altro, definirà la percentuale secondo la quale i vecchi creditori saranno soddisfatti) potranno essere negoziati in seguito, quando se ne presenterà l’opportunità.

In terzo luogo, gli scorpori previsti potranno avvenire con limitati oneri fiscali. Per le imposte indirette, vale infatti la norma dell’articolo 5-bis della legge n. 95 (imposta fissa di registro di L. 1 milione). Per quanto attiene alle imposte dirette, anche se esistessero eventuali plusvalenze (il che non è molto probabile), va ricordato che queste possono trovare compensazione con le perdite d’esercizio, che di regola non sono lievi. In via generale, non dovrebbero sussistere oneri di sorta.

Vi è da aggiungere che, se i tempi l’avessero permesso (e le dimensioni aziendali fossero state sufficienti) nulla avrebbe impedito, anziché di ricercare acquirenti privati, di collocare in borsa le nuove società ristrutturate. Come del resto (in tempi diversi, con dimensioni, con marchi e mercati adeguati) ha fatto il commissario di Parmalat Finanziaria nel 2005, in base alla nuova Legge Marzano.

Come si è poi concluso, nel tempo, questo avveniristico programma? Molte, troppe volte nel nostro Paese tra le speranze (di risanamento) e la realtà (le perdite gravi o gravissime sofferte dai creditori, accollate allo Stato, le aziende alla fine cancellate) vi è stato di mezzo il mare... Insomma, com’è finita per la Redaelli?

Debbo dire che, proprio grazie a quell’allora giovane Gualtiero Brugger (foto a p. 350), il mio primo collaboratore nella stesura dei piani nel 1980/81, che proposi al ministero dell’Industria come mio successore, la conclusione è stata addirittura trionfale, da vero primato per il nostro Paese.

Scrisse Il Sole 24 Ore del 6 dicembre 2002, con il titolo “Riconsegnato ai vecchi soci un patrimonio di 36 milioni” (di euro):

Si chiude con un avanzo patrimoniale di 36 milioni di euro l’amministrazione straordinaria della Redaelli.

La storia di quello che è stato fino agli anni Ottanta uno dei principali gruppi siderurgici italiani è giunta ieri all’atto finale: il commissario straordinario, Gualtiero Brugger, professore ordinario di Finanza aziendale all’Università Bocconi, ha convocato in assemblea i vecchi azionisti (la famiglia Redaelli, la Falck, la Pirelli, il Gruppo Fontana) per riconsegnare patrimoni con una consistenza complessiva di circa 36 milioni di euro (70 miliardi delle vecchie lire) al netto dei pagamenti fiscali, quasi tutti in liquidità.

Agli inizi degli anni Ottanta le società del Gruppo Redaelli, polo nazionale della trafileria, vengono travolte dalla crisi siderurgica e progressivamente assoggettate alla procedura d’amministrazione straordinaria delle grandi imprese da poco introdotta dalla Legge Prodi.

Il futuro della Redaelli, con impianti a Rogoredo, in Val Trompia e nel Lecchese, passa nelle mani del commissario straordinario Luigi Guatri, che vara i piani per il risanamento delle varie società e la successiva cessione dei rami d’azienda ancora validi.

A distanza di un anno l’incarico passa a Gualtiero Brugger, che segue le successive tappe della procedura fino al ritorno “in bonis” di tre delle società del gruppo, cioè la holding Giuseppe & F.lli Redaelli, la Redaelli Sidas (già proprietaria dell’acciaieria di Rogoredo) e la Ceretti e Tanfani. Non è invece tornata “in bonis” la Redaelli Tecna, società produttrice di funi d’acciaio che, dopo lo scorporo fatto in avvio d’amministrazione straordinaria, fu acquistata da una cordata guidata dalla Sopaf^[70].

Il risanamento dei rami d’azienda ancora validi, la loro cessione ad altri imprenditori e il realizzo delle residue attività patrimoniali si è svolto in circa cinque anni.

Per quali ragioni, se il risanamento si è concluso in cinque anni, si è giunti alla conclusione dell’amministrazione straordinaria dopo vent’anni?

A questa domanda già risponde in parte l’articolo de Il Sole 24 Ore:

L’operazione – durata circa vent’anni – è stata resa laboriosa da una lunga serie di contenziosi, a partire da quello che era stato aperto dal ministro del Tesoro sulla misura dei tassi di interesse da riconoscere per i finanziamenti ottenuti dal gruppo.

L’ultimo contenzioso, in ordine di tempo, ha visto protagonisti invece gli acquirenti delle aree di Rogoredo che, a distanza di dieci anni dall’acquisto dei terreni, hanno avviato una causa riscontrandovi tracce di inquinamento ambientale. Il contenzioso, che si annunciava particolarmente lungo – spiega Brugger – si è chiuso con una transazione.

Caro professore, riparlare della sua avventura nella Redaelli, conclusasi con esiti positivi davvero inusuali e inaspettati, ha evidentemente toccato corde molto sensibili del suo “cuore professionale” e ha risvegliato la sua curiosità sulle sorti dell’azienda brillantemente risanata dal duo Guatri-Brugger. Quali sono stati gli sviluppi della pluridecennale vicenda e quali conferme ha ottenuto il tipo d’intervento da Lei adottato?

Brugger mi ha innanzitutto ricordato che i vecchi azionisti del gruppo sono stati i primi a essere sorpresi nell’apprendere che avrebbero ottenuto in restituzione (dopo il soddisfacimento integrale dei creditori) 36 milioni di euro dei loro capitali: «Lei è stato bravo e non ha rubato...», è esploso – nel momento dell’euforia – uno di loro!

Sul piano del metodo, Brugger mi ha poi confermato:

Come ti è ben noto, il piano di risanamento del Gruppo Redaelli aveva un’impostazione particolare: prevedeva infatti la costituzione di nuove società mediante conferimento dei rami aziendali validi, opportunamente ristrutturati, e la successiva cessione dei relativi pacchetti azionari a nuovi soggetti economici.

Venticinque anni più tardi, il commissario straordinario della Parmalat ha adottato un’impostazione analoga, favorito dai particolari meccanismi della Legge Marzano e dalla presenza di un mercato finanziario molto più sviluppato di quello dei primi anni Ottanta. La Nuova Parmalat è stata infatti quotata e i vecchi creditori sono divenuti suoi azionisti.

Nel caso del Gruppo Redaelli è stato invece necessario provare la validità delle quattro nuove imprese costituite e trovare degli acquirenti. In tutti i casi si è trattato di imprenditori appartenenti ad altri settori o di investitori finanziari: anche questa circostanza dimostra la bontà delle scelte di piano, miranti a un risanamento preventivo. È noto infatti che solo un operatore del medesimo settore, di regola, ha le risorse e le competenze necessarie per affrontare le difficoltà di un’impresa in crisi. Nella specie, questo vincolo è stato superato, ampliando le prospettive di vendita.

Vorrei aggiungere che tutto ciò è avvenuto (contrariamente a quanto troppo spesso accade nel nostro Paese in molte procedure fallimentari o para-fallimentari) senza sottoporre creditori inconsapevoli a revocatorie, senza azioni di responsabilità (che qui non avevano ragion d’essere); senza richieste di danni ad amministratori, controllori, consulenti o altri che, anche per caso, fossero passati nelle vicinanze; cioè senza fare la “faccia feroce” a nessuno.